Filia Łomianki
ul. Warszawska 109
05-092 Łomianki

tel. +48 (22) 245 46 47
tel. +48 508 119 358
e-mail: adwokaci@bwkancelaria.pl

Orzecznictwo

Przeczytaj o ważnych rozstrzygnięciach

czwartek, 17 January 2013 08:27

Uchwała zgromadzenia wspólników sp. z o. o. sprzeczna z zasadami współżycia społecznego

Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa rodzaje powództw mających na celu zakwestionowanie uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o.:

a)    powództwo o uchylenie uchwały, gdy uchwała ta jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika (art. 249 k.s.h.),
b)   powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, gdy jest ona sprzeczna z ustawą (art. 252 k.s.h.).

Zgodnie z treścią art. 58 § 2 Kodeksu cywilnego, nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Wobec powyższego powstało zagadnienie, czy w sytuacji, gdy uchwała jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego należy traktować ją jako sprzeczną z dobrymi obyczajami i przy spełnieniu pozostałych przesłanek z art. 249 k.s.h. podważać ją poprzez powództwo o uchylenie uchwały czy też jest to uchwała sprzeczna z ustawą – kodeksem cywilnym i jako taka może być kwestionowana poprzez powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.

Sąd Najwyższy, zajmując się ową kwestią w sprawie o sygn. akt III CZP 84/12 w uchwale z 20.12.2012 opowiedział się za poglądem, w myśl którego uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 k.s.h.

Informacja dot. ww. uchwały dostępna jest na stronie internetowej Sądu Najwyższego >>>>III CZP 84/12