Filia Łomianki
ul. Warszawska 109
05-092 Łomianki

tel. +48 (22) 245 46 47
tel. +48 508 119 358
e-mail: adwokaci@bwkancelaria.pl

Prawo

Prezentujemy fachowe artykuły tematyczne

sobota, 14 March 2015 11:56

Przedawnienie roszczenia regresowego członka zarządu spółki z o.o., który spełnił zobowiązanie spółki na podstawie art. 299 KSH

Art. 299 § 1 KSH przewiduje szczególną solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania.

Stanowi on, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Zabezpiecza on tym samym interesy wierzycieli spółki, którzy w braku powyższego przepisu nie mieliby możliwości zaspokojenia swoich wierzytelności.

Zgodnie z dominującym w nowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego poglądem odpowiedzialność określona w art. 299 KSH ma charakter odpowiedzialności odszkodowawczej (patrz np.: uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 7 listopada 2008 r., sygn. III CZP 72/2008, OSNC 2009/2 poz. 20, w której Sąd ten stanął do stanowisku, iż do roszczeń wierzycieli spółki z o.o. przeciwko członkom jej zarządu na podstawie art. 299 KSH mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym).

Członkowi zarządu spółki z o.o., który spełnił na podstawie omawianego przepisu ciążące na spółce zobowiązanie, będzie przysługiwało roszczenie regresowe do pozostałych członków zarządu spółki solidarnie odpowiedzialnych za długi spółki. Przedawnienie roszczenia regresowego powstałego w wyniku spłacenia długu spółki przez członka zarządu na podstawie art. 299 KSH następuje stosownie do art. 118, a więc w terminie 3-letnim jako związane z działalnością gospodarczą. Przedawnienie roszczenia regresowego wspólnika jest bowiem niezależne od terminu przedawnienia roszczenia wierzyciela wobec dłużników solidarnych (wspólników spółki), a zatem nie należy utożsamiać terminu przedawnienia roszczenia regresowego z terminem przedawnienia roszczenia głównego z art. 299 KSH, do którego niektóre nowsze orzeczenia Sądu Najwyższego, w tym powołana wyżej uchwała, nakazują stosować terminy przedawnienia właściwe dla odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 442(1) KC.

W literaturze podkreśla się między innymi, że roszczenia regresowe (w tym i regres z art. 441 KC) nie mają charakteru roszczeń odszkodowawczych i zgodnie z dominującym poglądem są szczególnym rodzajem regresu technicznego, co dodatkowo uzasadnia stosowanie do nich ogólnych terminów przedawnienia z art. 118 KC w braku szczególnego przepisu, który wyłączałby tę regułę (tak np. K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. T. 1, Wyd. 7, Warszawa 2013).

Co do zaś początku biegu terminu przedawnienia – bieg ten rozpoczyna się od dnia, w którym stało się ono wymagalne (art. 120 § 1), tj. zazwyczaj z chwilą, gdy dłużnik żądający regresu mógł wezwać zobowiązanego do zaspokojenia roszczenia regresowego (art. 455), co może nastąpić nie wcześniej niż po chwili spełnienia świadczenia przez dłużnika żądającego regresu. Powyższy pogląd potwierdza stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z 7 sierpnia 1981 r. (IV PR 239/81), który stwierdza, że bieg ten rozpoczyna się z dniem, w którym zobowiązany do świadczenia naprawił szkodę.